Ofício-Circular CVM/SIN nº 2/2025 esclarece que um Fundo de Investimento em Participações pode aplicar recursos em contrato de mútuo simples, não conversível em ações, junto a sociedade investida, desde que o valor não ultrapasse 33% do capital subscrito pelo fundo e que a operação não substitua a participação no processo decisório da companhia
O uso de contratos de mútuo simples por Fundos de Investimento em Participações foi delimitado pela Comissão de Valores Mobiliários. A modalidade permite que o FIP conceda recursos, sem cláusula de conversibilidade em ações, a uma sociedade na qual já possui participação, mas o Ofício-Circular CVM/SIN nº 2/2025 estabelece limites específicos para preservar a natureza do fundo como veículo de capital, e não de crédito.
Mútuo simples atende necessidades pontuais de caixa da investida
Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, explica que a necessidade de recorrer a um mútuo simples costuma surgir em momentos específicos da vida de uma sociedade investida por um FIP, quando a empresa precisa de um aporte rápido de capital de giro ou de recursos para uma oportunidade pontual, situação em que negociar uma nova rodada de capitalização acionária levaria tempo incompatível com a urgência da necessidade financeira identificada.
Nessas situações, segundo o diretor, o mútuo simples funciona como uma ponte de liquidez entre o fundo e a sociedade investida, sem que essa operação de crédito pontual descaracterize a natureza de participação societária que sustenta a elegibilidade do investimento original à carteira do FIP, desde que respeitados os limites e condições estabelecidos pela orientação da CVM.
“O esclarecimento da CVM reconhece uma realidade prática da vida de empresas investidas por fundos de participação: nem toda necessidade de capital se resolve com uma nova rodada de capitalização acionária, e o mútuo simples oferece agilidade para atender demandas pontuais. Mas a autarquia foi clara ao limitar esse tipo de aporte a 33% do capital subscrito pelo fundo naquela sociedade, de forma que essa modalidade de crédito permaneça acessória à participação societária, e não se transforme na característica predominante do investimento”, avalia o executivo.
Limite de 33% preserva a natureza de capital do investimento
Rodrigo Balassiano destaca que esse teto percentual cumpre função regulatória precisa: evita que um FIP se transforme, na prática, em um veículo de crédito disfarçado de participação societária, hipótese que desvirtuaria tanto a classificação regulatória do fundo quanto as expectativas de investidores que optaram por um FIP justamente pela exposição a capital de risco, e não a uma modalidade de dívida corporativa.
Para o diretor, esse limite também protege a própria sociedade investida de uma dependência excessiva de mútuos concedidos pelo fundo controlador ou coinvestidor, situação que poderia mascarar dificuldades estruturais de geração de caixa da empresa atrás de sucessivos aportes de crédito intercompany, em vez de forçar uma discussão mais ampla sobre a estrutura de capital adequada ao estágio de maturidade do negócio.
A ID CTVM, que presta serviços de administração fiduciária a Fundos de Investimento em Participações de diferentes teses, acompanha de perto o enquadramento de operações de mútuo simples concedidas por fundos sob sua administração, verificando se o volume de cada aporte respeita o limite percentual estabelecido antes de validar sua incorporação à posição consolidada do fundo naquela sociedade investida.
Garantia de participação no processo decisório continua obrigatória
Rodrigo Balassiano pondera que o esclarecimento também reforça uma condição que já se aplica à generalidade dos investimentos de um FIP: a necessidade de que o fundo mantenha participação efetiva no processo decisório da sociedade investida, exigência que não se esvazia pela concessão de um mútuo simples, por maior que seja sua relevância financeira pontual para a empresa naquele momento específico.
Segundo o diretor, essa condição evita que a urgência de uma necessidade de caixa da investida seja usada como justificativa para que o gestor relaxe, ainda que temporariamente, o acompanhamento ativo que caracteriza a atuação de um FIP, já que a própria concessão do mútuo costuma ser um momento de maior fragilidade financeira da companhia, exatamente quando o acompanhamento de perto da gestão se torna mais relevante, e não menos.
Rodrigo Balassiano avalia que gestoras experientes tendem a tratar o momento da concessão de um mútuo simples como uma oportunidade de reforçar, e não de afrouxar, o diálogo com a administração da sociedade investida, já que a própria necessidade pontual de caixa costuma revelar informações relevantes sobre o ritmo de execução do plano de negócios original da companhia, sinalizações que um acompanhamento mais distante dificilmente capturaria com a mesma profundidade.
Perspectivas para a flexibilidade de aportes em fundos de participação
Com a indústria brasileira de FIPs buscando instrumentos cada vez mais sofisticados para apoiar o crescimento de empresas investidas ao longo de diferentes fases de maturidade, a tendência é que esclarecimentos como esse deem mais previsibilidade a gestoras que já recorriam, na prática, a esse tipo de aporte intercalado entre rodadas de capitalização acionária. Rodrigo Balassiano avalia que administradores fiduciários capazes de monitorar com precisão o enquadramento desses limites tendem a reduzir o risco de questionamentos futuros por parte da supervisão da CVM, em uma indústria na qual a ID CTVM já reúne mais de R$ 53,48 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas voltadas à capitalização de empresas brasileiras de diferentes portes.
Sobre a ID CTVM
A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos administrados e mais de R$ 50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.
